Belangrijke wijzigingen in het aansprakelijkheidsrecht vanaf 2025: Wat ondernemers moeten weten

Op 1 januari 2025 is Boek 6 van het Nieuw Burgerlijk Wetboek (NBW) in werking getreden, met ingrijpende wijzigingen voor het aansprakelijkheidsrecht. Wij verduidelijken wat deze wijzigingen betekenen voor u als ondernemer, consultant of bestuurder.

Twee fundamentele wijzigingen staan centraal:

1. De invoering van samenloop tussen contractuele en buitencontractuele aansprakelijkheid
2. De afschaffing van de quasi-immuniteit van hulppersonen

Deze wijzigingen vragen een herziening van uw bestaande en toekomstige contracten en algemene voorwaarden.

Wat betekent samenloop van aansprakelijkheid?

Oude situatie

Voorheen gold een strikte scheiding: binnen een contractuele relatie kon men enkel de contractuele aansprakelijkheid inroepen, niet de buitencontractuele aansprakelijkheid. De contractuele bepalingen hadden altijd voorrang.

Nieuwe situatie

Vanaf 1 januari 2025 kan de contractpartij kiezen: de schade kan op basis van contractuele ÓF buitencontractuele aansprakelijkheid verhaald worden. Dit betekent een extra mogelijkheid om schade vergoed te krijgen.

Contractuele bescherming blijft belangrijk

Deze nieuwe regeling betekent niet dat contractuele afspraken hun waarde verliezen. Integendeel: diegene die buitencontractueel aangesproken wordt, kan u zich nog steeds beroepen op:

• Contractueel overeengekomen beperkingen van aansprakelijkhied

• Specifieke regels voor bijzondere contracten

• Bijzondere verjaringstermijnen

Er is één belangrijke uitzondering: bij schade aan iemands fysieke of psychische integriteit, of bij opzettelijk veroorzaakte schade, gelden deze contractuele beschermingen niet.

Hulppersonen: van quasi-immuniteit naar aansprakelijkheid

Wie zijn hulppersonen?

Hulppersonen (voorheen "uitvoeringsagenten" genoemd) zijn personen of ondernemingen die door een contractpartij worden ingeschakeld om een contract geheel of gedeeltelijk uit te voeren. Denk aan:

• Onderaannemers
• Werknemers
• Bestuurders
• Consultants en freelancers
• Dienstverleners

Oude situatie

Onder het oude recht genoten hulppersonen quasi-immuniteit. Als klant A een contract had met bedrijf B, en B schakelde hulppersoon C in die een fout maakte, dan kon A alleen B aanspreken. C bleef immuun voor de rechtstreekse buitencontractuele aansprakelijkheid jegens A. De enige uitzondering was als C's fout een misdrijf vormde.

Nieuwe situatie

Vanaf 2025 is deze bescherming verdwenen. Hulppersonen kunnen nu rechtstreeks aansprakelijk worden gesteld door de benadeelde contractpartij. In het voorbeeld hierboven kan A nu direct C aanspreken op basis van buitencontractuele aansprakelijkheid.

Bescherming voor hulppersonen

Om hulppersonen niet volledig kwetsbaar te maken, biedt de wet wel een belangrijke bescherming: hulppersonen kunnen zich beroepen op alle verweren die beschikbaar zijn in:

1. Het hoofdcontract (tussen A en B)
2. Het subcontract (tussen B en C)

Dit betekent dat een hulppersoon niet onder zwaardere voorwaarden aansprakelijk kan worden gesteld dan de hoofdcontractant.

Bestuurders van vennootschappen: een bijzonder geval

Bestuurders zijn ook hulppersonen, maar voor hen geldt reeds een specifieke aansprakelijkheidsregeling volgens het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV):

• Bestuurders verbinden zich niet persoonlijk voor de verbintenissen van de vennootschap (art. 2:49 WVV)
• Zij kunnen wel buitencontractueel aansprakelijk zijn voor fouten tegenover derden (art. 2:56 WVV)
• Hun aansprakelijkheid wordt beoordeeld via marginale toetsing: er wordt alleen gekeken of een normaal zorgvuldige bestuurder in dezelfde omstandigheden anders zou hebben gehandeld
• Het WVV stelt financiële grenzen (caps) aan de aansprakelijkheid voor lichte fouten die gewoonlijk voorkomen
• Deze aansprakelijkheid mag niet verder worden beperkt dan wettelijk toegestaan

Praktische implicaties voor uw onderneming

Deze regels zijn niet van dwingend recht

Een belangrijk punt voor uw praktijk: voormelde wetswijzigingen zijn niet van dwingend recht. Dit betekent dat u in uw contracten kunt afwijken van deze nieuwe regels. Maar voorziet u dit niet, dan gelden de wijzigingen automatisch.

Contractuele maatregelen die u kunt overwegen

1. Uitsluiten van de samenloop van aansprakelijkheidsregimes
2. Behouden van de quasi-immuniteit voor hulppersonen
3. Doorzetten van deze bepalingen in de hogere contractuele keten
4. Opnemen van aansprakelijkheidsbeperkingen, voor zover wettelijk toegestaan

Voor bestuurders

De wisselwerking tussen het WVV en het nieuwe Boek 6 blijft nog enigszins onduidelijk. En het is afwachten hoe de rechtspraak hieromtrent zal evolueren. Wel wordt algemeen aanvaard dat:

• Een vennootschap kan bedingen dat haar bestuurders niet rechtstreeks aansprakelijk gesteld kunnen worden door contractpartners
• Bestuurders dezelfde verweren kunnen inroepen als de vennootschap
• Bestuurders niet vooraf door de eigen vennootschap volledig van aansprakelijkheid kunnen gevrijwaard worden

Beperkingen

In alle gevallen blijft aansprakelijkheid bestaan bij:

• Opzettelijke fouten
• Schade aan het leven of de fysieke integriteit

Inwerkingtreding

De nieuwe regels gelden voor feiten die zich na 1 januari 2025 hebben voorgedaan, ook bij contracten welke vóór deze datum ondertekend werden. Voor gebeurtenissen van vóór die datum blijft het oude recht van toepassing.

Actie vereist

Het is essentieel om uw bestaande contracten, contract templates en algemene voorwaarden te herzien in het licht van deze wijzigingen. Ook kan het raadzaam zijn om uw bestuurdersverzekeringen opnieuw te bekijken.

Wenst u de bescherming van quasi-immuniteit te behouden in uw contracten of heeft u andere vragen over deze nieuwe wetgeving? Neem dan contact op met ons kantoor voor deskundig advies op maat van uw onderneming.

Jeroen Lison

#LegalDirect #innovatie #ondernemers #NieuwBurgerlijkWetboek #Aansprakelijkheidsrecht #Contracten