Nieuws

Hoewel de tekst van het nieuwe wetboek op heden nog niet definitief is, zal zij binnenkort ongetwijfeld een nieuwe wind door het ondernemingslandschap blazen. De rode draad van de hervorming is een doorgedreven vereenvoudiging van het vennootschapsrecht, meer flexibiliteit voor ondernemingen en een update van het vennootschapsrecht ingevolge nieuwe tendensen en Europese evoluties.

Gelet op de verregaande reikwijdte van de te verwachten hervorming is het belangrijk dat uw onderneming zich tijdig voorbereidt op de te verwachten wijzigingen. De belangrijkste krachtlijnen van de hervorming worden hierna uiteengezet.

Enkel de volgende vennootschapsvormen zullen de hervorming van het vennootschapsrecht overleven: de maatschap, de vennootschap onder firma, de commanditaire vennootschap, de besloten vennootschap (BV), de coöperatieve vennootschap en de naamloze vennootschappen (NV). De Europese vennootschapsvormen blijven ongewijzigd.

De bijzondere eigenschappen van de afgeschafte vennootschapsvormen zullen blijven voortbestaan als modaliteiten van de overlevende vennootschapsvormen. Bestaande vennootschappen met een rechtsvorm die zal worden afgeschaft zullen zich dus binnen een te bepalen overgangsperiode dienen om te vormen.

Codificatie van het rechtspersonenrecht

Een grote vereenvoudiging bestaat uit de codificatie van het rechtspersonenrecht – en de incorporatie van het verenigingsrecht – in één nieuw wetboek. In dit kader zal ook de definitie van de toegelaten activiteiten van de vzw aangepast worden, waardoor de vzw – weliswaar mits een statutenwijziging – onbeperkt commerciële activiteiten zal kunnen uitoefenen. Het onderscheidend criterium met de vennootschappen blijft het uitkeringsverbod en de verplichte aanwending van de winst aan haar sociaal doel.

Publieke vennootschappen

Het huidige wetboek hanteert drie verschillende begrippen voor “publieke vennootschappen” die elkaar gedeeltelijk overlappen. Het nieuwe wetboek kiest dan ook voor één enkele definitie voor een genoteerde vennootschap, beperkt tot vennootschappen waarvan de aandelen, winstbewijzen of certificaten van de aandelen (en dus met uitsluiting van bvb. schuldeffecten) toegelaten zijn tot verhandeling op een gereglementeerde markt.

Beperking van strafsancties

Gezien hun inefficiëntie zullen in het nieuwe wetboek een heel aantal strafsancties afgeschaft worden, waardoor de focus op de burgerlijke rechtsmiddelen (o.a. bestuurdersaansprakelijkheid) zal komen te liggen.

De afschaffing van het verschil tussen burgerlijke en handelsactiviteiten trad reeds op 1 november 2018 reeds in werking. Het nieuwe vennootschapsrecht zal hier dus weinig bijkomende impact op hebben.

In de besloten vennootschap wordt afscheid genomen van het “maatschappelijk kapitaal”. In plaats daarvan dienen de oprichters het “aanvangsvermogen” van de vennootschap in een bijzonder financieel verslag te verantwoorden in het licht van de voorgenomen activiteiten en andere voor de vennootschap beschikbare middelen. Latere uitkeringen door de vennootschap zullen niet meer aan het kapitaal van de vennootschap afgetoetst worden, doch dienen verantwoord te worden aan de hand van een combinatie van een netto-actieftest en een liquiditeitstest. De patrimoniale en deelnemingsrechten van de aandeelhouders zullen ook niet langer aan de kapitaalwaarde van hun aandelen of hun historische inbreng verbonden zijn, maar worden wettelijk en/of statutair bepaald.

Bijzondere vrijheid in de BV

De besloten vennootschap zal gekenmerkt worden door een grote vrijheid om de organisatie van de vennootschap en de aandeelhoudersrechten in de statuten te bepalen, doch binnen een wettelijk kader van aanvullend recht dat van toepassing blijft wanneer van deze vrijheid geen gebruik gemaakt werd.

Ook meer vrijheid in de NV

Hoewel minder vergaand, zal de hervorming ook voor de naamloze vennootschap meer vrijheid met zich meebrengen. Zo zal in de toekomst onder meer afgeweken kunnen worden van het principe “1 share, 1 vote” en de ad nutum herroepbaarheid van het mandaat van bestuurders.

Meerdere aandeelhouders

Onder het nieuwe vennootschapsrecht zal de eenhoofdige oprichting of de vereniging van alle aandelen in één hand van een besloten vennootschap of naamloze vennootschap probleemloos mogelijk zijn.

Beperking van bestuurdersaansprakelijkheid

Hoewel op heden nog voorwerp van discussie, zou de aansprakelijkheid van vennootschapsbestuurders wettelijk beperkt worden in functie van de omvang van de vennootschap.

Statutaire zetel

In navolging van de rechtspraak van het Europese Hof van Justitie inzake corporate mobility zal België de werkelijke zetelleer verlaten en zich aansluiten bij de statutaire zetelleer. Concreet wil dit zeggen dat het voortaan zal volstaan dat Belgische vennootschappen hun statutaire zetel in België hebben, ongeacht in welk land hun werkelijke of voornaamste zetel dan wel hun centrum van werkzaamheden zich bevindt.

Taal

Een verdere modernisering zal doorgevoerd worden wat betreft bepaalde officiële kennisgevingen en correspondentie per e-mail. Bepaalde documenten zullen voortaan ook in het Engels neergelegd kunnen worden.

Januari 2019.